公司概論試題及參考答案

　　試題在公司概論課程的學習中發揮著重要的作用，以下是陽光網小編要與大家分享的公司概論試題及參考答案，供大家參考!

　　公司概論試題一、簡答

　　按財產組織制度劃分，企業的主要形態有哪些?(P40)

　　按照企業財產組織形式的不同，企業分為三種最基本的形式。(1) 個人業主制企業,又稱獨資企業、個人企業，是指由個人出資興辦，并且歸個人所有和控制的企業。(2)合伙制企業，也稱合伙企業，是由兩個或兩個以上業主共同出資，合伙經營，共同對企業債務負連帶無限清償責任的企業。(3) 公司制企業,公司是典型的法人企業，企業擁有法人資格和法人財產權，實行所有權與經營權的分離。

　　個人業主制企業和合伙制企業各有什么優缺點?(P40)

　　(1) 在個人業主制企業中，自然人的財產與企業財產是合一的，所有者的利益與經營者的利益完全是重合的，業主有充分的積極性去對生產經營過程進行監督;利潤獨享，風險自擔，因而精打細算;建立與歇業的程序簡單易行，經營方式靈活，決策迅速;信息渠道單一，經營的保密性強。然而，業主以其個人財產對企業債務負有完全責任;業主只有一人，因而財力有限，加之受償債能力的限制，取得貸款的能力也較差，因而規模有限，難于經營需要大量投資的事業;企業的存在完全取決于企業主，一旦業主終止經營，如市場競爭失敗或自然死亡，企業生命也會由此終止。

　　(2)合伙企業是若干自然人的協作，他們通過協議合同來規范各自的權責利，企業經營風險由合伙人全體共同承擔。因此，合伙企業具有諸多優點：擴大了資金來源和信用能力;提高了經營水平與決策能力;組建較為簡單和容易。缺點是：合伙人承擔無限連帶責任，面對如此的風險，愿意加入合伙者隊伍的人必然是有限的;企業很容易夭折;重大決策需所有合伙人參加，如果意見分歧，很容易造成決策上的延誤。

　　建立現代企業制度的必要性。(P48)

　　計劃經濟體制下我國實行的企業制度是工廠制度。其主要特征是，企業并不具備典型意義上企業的基本特征，企業成為各級行政機關的附屬物，產需脫節、企業的浪費嚴重，企業激勵約束機制軟化、生產效率低下，企業平均主義現象嚴重。針對工廠制度的弊端，從1978年開始進行國有企業改革試點，先后經歷擴權讓利、利改稅、經營承包和轉換企業經營機制四個階段。從國企改革的發展歷程我們看到，國有企業存在的問題，既不是一個簡單的放權讓利就可以解決的問題，也不是一個單純的經營機制轉換問題，而是從產權組織形式、領導體制、管理制度、經營機制等都不合理。要真正搞好國有企業的改革，必須解決深層次矛盾，必須把改革的思路從“政策調整”轉向“制度創新”，按照社會化大生產和現代市場經濟的客觀要求，建立現代企業制度是實現制度創新思路的根本途徑。建立現代企業制度是建立社會主義市場經濟的必然要求，是促進社會資源最佳配置的需要，是適應政府轉變職能、改革國有資產產權管理體制的需要，是解決國家與企業分配關系的有效機制，是解決企業社會負擔過重問題的有效方式。

　　現代企業制度的基本特征之一是產權清晰，請簡要說明產權清晰的含義。(P49)

　　產權清晰是指產權在兩個方面的清晰：一是法律上的清晰;二是經濟上的清晰。產權在法律上的清晰是指有具體的部門和機構代表國家對國有資產行使占有、使用、處置和收益等權利，以及國有資產的邊界要“清晰”。產權在經濟上的清晰是指產權在現實經濟運行過程中是清晰的，它包括產權的最終所有者對產權具有極強的約束力，以及企業在運行過程中要真正實現自身的責權利的內在統一。

　　公司資本與公司資金、股東權益、公司資產有什么區別?(P96)

　　公司資本指公司章程確定的，在公司登記機關登記的，全體股東實繳的出資或股本總額。

　　公司資金是指可供公司支配的,以貨幣形式表現出來的公司資產的價值額，既包括股東的貨幣出資，也包括公司債、貸款等。因此，公司資金的含義遠比公司資本寬泛，公司資本僅是公司資金的一部分。

　　股東權益指股東對公司凈資產的權利，包括股本、資本公積、盈余公積和可分配利潤。公司資本是股東權益的一部分。

　　公司資產是公司的全部財產，既包括股東出資所形成的財產，也包括公司負債所形成的財產，因此，公司資產=負債十股東權益。公司資本僅僅是形成公司部分資產的基礎，公司資產還包括由公司負債形成的資產，因此，一般地講，公司資產總是大于公司資本。

　　在我國，股份有限公司的設立須經過哪幾項程序?(P103)

　　與其他類型公司不同，股份有限公司因其特殊性質和地位而在設立上受到法律的嚴格控制：一是設立條件比較嚴格;二是允許采用募集設立方式;三是設立程序比較復雜。

　　1.發起人發起

　　在我國，股份有限公司發起人人數不得少于5人;國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立的方式。發起人確立了設立公司的共同意向后，應訂立發起人協議。發起人協議包括以下內容：發起人姓名(名稱)、住所;擬成立公司的名稱、宗旨;公司擬發行的股份類別、股份總數、每股面值;各發起人認股數額、出資類別及出資交付的時間及方式;發起人發起工作的職責分工;發起費用的預算、開支、使用、監督、結算方式;發起人的設立責任及發起人內部分擔責任的比例與方式;發起人協議的生效時間或所附條件等。發起人簽訂發起人協議后，即應組織工作班子，進行具體的公司籌建工作。

　　2.制訂公司章程

　　股份有限公司章程的制訂者為發起人，而不是公司全體股東。但是，發起人所制訂的公司章程，在公司成立前尚不能作為公司的章程，當公司募集設立時，其后召集的股東創立會可以對章程進行修改，并須經創立大會決議通過后，才能作為公司的正式章程。訂立公司章程，必須符合法律規定的要求：記載事項符合法定要求;采用書面形式;由全體發起人一致同意;有全體發起人的簽名、蓋章;日本、瑞士、德國等許多國家還規定，章程必須經過公證或認證。

　　3.申請設立批準

　　設立股份有限公司，必須經過國務院授權部門或省級人民政府批準。按照我國行政機關的管轄權限，公司主要發起人為中央部、委直屬企業的，公司審批部門為國務院授權部門，一般指國家經濟體制改革委員會;公司主要發起人為地方企業的，一般由省級人民政府作為公司審批部門。實際上由于我國目前股份有限公司的發起人企業大多都有行業主管部門，因此，在報送公司審批部門批準之前，公司的設立申請尚需報送行業主管部門并得到許可。這樣，股份有限公司的設立需得到兩次行政許可：行政主管部門的許可以及公司審批部門(國務院授權部門或省級人民政府)的批準。

　　申請設立公司應報送的文件主要有：公司設立申請書;企業名稱預先核準通知書;發起人會議決議和發起人協議書;公司章程草案;資金運用可行性報告;資產評估書、國有資產評估確認書、土地使用權評估報告書、國有土地使用權評估確認書;發起人貨幣出資驗資證明;行業管理部門同意公司設立意見書;固定資產投資立項批準書;未來一年盈利預測報告;重大問題處置、公司設立和進行社會募集的法律意見書。

　　4.認購股份

　　采取發起設立方式時，先由發起人認足公司全部發行股份，認股人按所認領的股份繳納股款。采取募集設立方式時，先由發起人認購公司發行股份的一部分，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%，其余部分向社會公開募集。公開募集股份時，首先取得股票發行資格，然后制訂招股說明書。招股說明書是申請股票發行的關鍵文件，它是投資者全面了解公司情況，并作出投資判斷的重要依據，招股說明書是由發起人制訂。根據我國《公司法》的規定，招股說明書應載明下列事項：發起人認購的股份數;每股的票面金額和發行價格;認股人的權利、義務;本次募集的起止期限，逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。最后，招認股份，繳納股款。

　　5.召開創立大會

　　這是募集設立獨有的一項設立程序。創立會是指由發起人召集全體認股人參加的、公司設立過程中的決議機關。創立大會應有代表股份總數二分之一以上的認股人出席。創立大會行使下列職權：審議發起人關于公司籌辦情況的報告;通過發起人制訂的公司章程;選舉董事會成員、監事會成員; 對公司的設立費用以及發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核。

　　6.建立公司組織機構

　　在募集設立時，通過創立大會即已選任董事、監事，建立了公司的董事會、監事會，并選出公司董事長和經理人選。在發起設立的情況下，發起人交付全部出資并進行驗資后，應由全體發起人會議選舉董事、監事，組成董事會、監事會，并選出公司董事長、經理人選。新組成的董事會、監事會取代發起人，代表設立登記前的公司履行法定職責。

　　7. 申請設立登記

　　發起設立的股份有限公司自董事會成立后，募集設立的股份有限公司自創立大會結束后30日內，由董事會向公司登記機關申請設立登記，提交有關主管部門的批準文件、創立大會的會議記錄、公司章程、籌辦公司的財務審計報告、驗資證明、董事會、監事會成員姓名及住所、法定代表人的姓名、住所等文件。公司登記機關應自接到設立登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。對符合法定條件的，予以登記，發給公司營業執照;對不符合法定條件的，不予登記。

　　產權與所有權是兩個既相互聯系，又有不同含義的相關概念，請說明兩者的區別。(P114)

　　產權與所有權是兩個既相互聯系，又有不同含義的相關概念。產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質，甚至可以決定產權的存在與否，但產權并不等于所有權。它們之間的區別主要表現在以下幾點：

　　1.反映財產關系的角度不同

　　所有權是指對財產歸屬關系的權利規定，確定的是財產的最終歸屬關系，強調財產關系的物質屬性。產權是以所有權為核心的若干權能的集合，指的是以財產所有權為核心的一組權利的有機結合體，強調財產關系的社會屬性，即由于物的存在及使用所引起的人們之間的相互認可的行為關系。

　　2.概念外延不同

　　所有權表明的是一種生產資料的所有制關系，而產權不僅表明財產的所有制關系，同時還表明了占有權、使用權、收益權和處分權的關系，也即同時表明了原始所有權和法人財產權的關系。在現代公司制中，公司股東、董事會和經理分別行使原始所有權、法人產權和經營權，現代公司的權利結構是一種“三權分離”的結構。因此，產權比所有權有著更廣泛的外延。所以，西方產權經濟學家們在分析經濟行為，解釋資源化配置的權利時，主要指的是產權，很少提及所有權。

　　3.“財產”一詞的含義不同

　　所有權概念中所指的財產主要指實物形態的有形資產及現金，這一財產內涵主要是與商品經濟不太發達的時代背景相適應的，內涵比較狹窄。而產權概念中所指財產則包括多種形態，除傳統的有形財產及現金外，還伴隨著現代股份經濟的高度發展而產生了股權形態、債權形態以及各種無形資產等，其對應的“財產”概念極為豐富。

　　4.運動屬性不同

　　所有權在運動的過程中始終是獨占性和壟斷性的，是一種具有排他性的獨占權。而在產權所分解的四種權能中，只有收益權具有排他性，占有權、使用權和處分權均不具有排他性，而是可以流動、交易。正是由于現代公司實現了所有權、法人產權與經營權的相互分離，從而為產權進入市場、進行交易創造了有利條件，而且這種交易既可以是實物形態，也可以是債權、股權等價值形態。產權進入市場使各種生產要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實現資源的優化配置。

　　5.所有權與產權的.著眼點不同

　　所有權的著眼點是財產的終極所有權以及財產經營過程中的部分收益，如股息、紅利等;而產權的著眼點是經營權和收益權，公司法人是通過獲得法人產權而具有對企業資產的經營管理權，并同時取得經營收入。

　　總之，在產權權能發生分解后，所有權與產權之間不再是對等關系。產權比所有權有著更為深廣的內涵和外延，現代企業制度的一個重要內容就是研究現代企業產權制度，而不是重點研究所有權制度。

　　股權設置是股份公司各種股權所占的數量比例及其相互關系。在我們國家，根據投資主體的不同，有四種股權形式，請你回答是哪四種形式?(P124)

　　根據投資主體不同，有以下四種股權形式：

　　1.國家股

　　國家股是有權代表國家投資的部門或機構以國有資產投入公司形成的股份。國家股從資金來源上看，主要有三個方面：現有國有企業整體改組為股份公司時所擁有的凈資產;現階段有權代表國家投資的政府部門向新設股份公司的投資;經授權代表國家投資的投資公司、資產經營公司、經濟實體性公司等機構向新組建股份公司的投資。

　　2.法人股

　　法人股是指企業法人或具有法人資格的事業單位和社會團體以其依法可支配的資產向公司投資形成的股份。法人股的前提是股份公司的出資人具有獨立法人資格，而不是自然人。

　　3.個人股

　　個人股是指城鄉居民以個人合法財產向公司投資形成的股份。在社會募集方式下，股份公司發行的股份除了由發起人認購一部分外，還應該向社會公眾公開發行，由此形成的個人股稱為公眾股。

　　4.外資股

　　外資股是指外國的法人和自然人，香港、澳門、臺灣地區的法人和自然人，以外幣投資形成的股份。目前，主要通過發行人民幣特種股票，或在國外、港、澳、臺地區發行股票的方式形成。

　　建立科學而有效地公司法人治理結構是建立現代企業制度的一個關鍵問題，請簡要說明公司法人治理結構形成的原因。(P149)

　　公司是由許多投資者出資設立的經濟組織，因而必須充分反映公司股東的利益要求;同時，公司作為法人應當具有獨立的權利能力和行為能力，形成一種以眾多股東的個體意志為基礎的組織意志，以公司的名義獨立開展業務活動。公司的法人治理結構必須體現這些要求。因此，從具體的組織形式看，公司法人治理結構應包括股東會、董事會、經理和監事會四個部分。公司之所以要建立這樣一套管理機構，是由下列原因造成的：

　　1.彌補股東的功能性缺陷

　　股東作為公司財產的共同所有者，本來擁有支配和經營這些財產的權利，并保證這些財產的安全和增值。但由于股東人數眾多，不可能人人親自承擔經營管理任務，而且每個投資者都有基于自己利益考慮的愿望和要求，都希望在公司經營管理的重大問題上反映和體現自己的意志和利益。如果選擇其中的一人或幾人來經營這些活動，其他股東也都不放心，并有以權謀私之嫌。此外，投資者在公司經營管理的一系列重大問題上也經常會出現意見分歧。在這種情況下，公司的重大經營問題就只好由各股東共同表決決定，在表決中貫徹少數服從多數的原則，由此決定了股東大會的存在。

　　股東大會作為反映多數投資者意志和愿望，體現投資者利益，統一投資者愿望和要求的工具，成為法人治理結構最重要的組織形式。但是，由于股東人數眾多、居住分散，許多股東還從事著其他與公司經營無關的活動，這樣，要頻繁地召開股東大會，對公司每一經營業務都進行表決，就十分困難。畢竟股東大會只是一種會議形式，只能就公司發展的重大戰略及其與所有權最終實現相關的問題作出安排，不可能經常性開會研究公司經營管理的決策問題。因此，有必要選出能夠代表自己利益的、有能力而且值得信賴的少數代表組成一個小型機構來代替股東大會，代表股東的意向，執行股東大會的決議，做出經營業務決策，并對外代表公司進行活動，由此決定了董事會的存在。因此，股東大會和董事會是為了滿足股東的財產要求，同時又彌補股東在經營財產中的功能缺陷而建立的。

　　2.克服責任無人承擔的缺陷

　　董事會由股東大會選舉的董事組成。由于董事會實行集體負責制，全體董事集體對股東大會的決議負責，在出現問題時極易發生責任不清、互相推諉的現象。為了使責任能落實到具體的人，在董事會之下又設立了經理的職位，由經理對公司日常生產經營進行指揮和領導。在直接關系上，經理只對董事會負責，不對股東大會負責。因此，股東大會決議的貫徹落實，公司日常經營管理的重大問題，只能由股東利益的代表機關一一董事會操作實施，并由董事會委托經理班子執行。

　　3.維護股東和公司的權益

　　假如經理、董事都能完全忠實于自己的委托人，并按契約反映委托人的意志和為委托人謀利的話，股東、董事、經理這三者之間的關系便可概括法人治理結構的全部內涵。然而，大量實例表明，無論是董事也好，經理也好，都不可能對自己的委托人完全盡忠盡責。股東大會雖然是公司的最高權力機構，但由于一般股東只關心利益分配和股票價格，對公司的經營活動和自我議決權的行使并不重視，因此，公司的實權實際上落入董事會手中。股東大會常常以承認或通過董事會的提案而告終，形同虛設。因此，在董事、經理行為存在道德風險的情況下，投資者委托董事以外的代理人對董事及經理行為進行監督就是完全必要的。對公司董事、經理及財務狀況行使監督權力的監事，必須以一個組織(即監事會)而不是個人的名義開展活動。這樣，在公司內部，股東、董事、監事和經理之間的關系便通過股東會、董事會、監事會和經理班子等具體的組織形式表現出來。因此，法人治理結構的完整內涵應當是所有者與代理人，即董事、監事與經理之間的關系安排。

　　總經理作為公司法人代表的代理人及公司行政首腦，其擁有哪些職責和職權?(P158)

　　公司的執行機構是指以總經理為首的執行班子。總經理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作首腦，必須對董事會負責，遵守公司章程，忠于職守，維護公司利益，不得利用職權收受賄賂和以各種手段牟取私利，不得侵占公司財產和泄漏公司秘密。其主要職權有：

　　主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　組織實施公司年度經營計劃和投資計劃;

　　擬定公司內部管理機構的設置方案和基本管理制度;

　　制定公司的具體規章;

　　提請聘任或解聘公司的副總經理和財務負責人;

　　公司章程和董事會授予的其他職權。

　　總經理是代理董事會對公司進行經營管理的經營者，相應地，他也應只承擔與經營管理相關的責任，包括職務上、經濟上和刑事上三個方面：如果因為總經理能力不強或責任心不強而導致經營管理不善，使公司效益下降、發展緩慢，但未給公司造成嚴重后果，總經理承擔的直接責任是自己的薪金減少，甚至被董事會解聘，加入失業者隊伍，經濟上和自我形象都將遭受損失;如果總經理在經營管理上嚴重失誤而使公司蒙受巨大損失，除解聘總經理的職務外，還可考慮總經理個人財產的一部分或全部賠償公司甚至負法律責任。如果總經理背著董事會和監事會，生產經營了國家法律規定禁止的產品或服務內容，不僅要承擔職務被解聘和經濟賠償的責任，而且還要承擔相應的法律責任。

　　簡述期股期權激勵的主要特點。(P179)

　　期股激勵是指激勵對象以一定的優惠價格獲取或免費獲取一定數量本企業的股份，并延期兌現的一種激勵方式。期權激勵是指公司通過給予激勵對象在一定期限內，按照某個固定價格購買一定數量的本公司股票，并在其認為合理的價位上拋出的權利的一種激勵方式。

　　期股期權激勵的主要特點有：

　　1、期股期權激勵的長期性

　　2、期股期權激勵的有效性

　　3、期股期權激勵對象的有限性

　　4、期股期權激勵降低了平庸者混水摸魚的可能性

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