收購項目盡職調查分析報告

時間：2022-11-23 01:14:57 范文我要投稿

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收購項目盡職調查分析報告

　　據悉，如今人們生活質量相對于過去有了很大的改善，逐漸好起來的生活方式帶動了市場經濟的發(fā)展。越來越多的朋友開始注重高品位的生活，而企業(yè)之間的競爭從此展開，由于物競天擇適者生存的緣故，很多企業(yè)在斗爭中被收購，收購項目盡職調查分析報告怎么寫呢?下面是小編整理的收購項目盡職調查分析報告資料，歡迎閱讀。

收購項目盡職調查分析報告

　　一、甲公司的設立、出資和存續(xù)

　　(一)公司設立

　　根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字(2010)第A468號驗資報告》，目標于2010年10月18日設立。

　　(二)出資

　　甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會計師事務所有限公司于2010年10月15日出具的《*設驗字(2010)第A*號驗資報告》，甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會計師事務所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》，甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會計師事務所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》，甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會計師事務所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》，甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　(三)公司存續(xù)

　　根據目標公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續(xù)。

　　2013年5月24日，獲H市省質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

　　根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司2012年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到2013年年檢信息

　　公司基本信息:

　　名稱:甲公司

　　公司注冊地址:*

　　公司辦公地址: *

　　公司類型:自然人出資的有限責任公司

　　注冊號:*

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經營范圍:*

　　分公司基本信息:

　　名稱:甲公司*分公司

　　營業(yè)場所:*

　　經營范圍:*

　　(四)法律評價

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

　　因未查到2013年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

　　二、甲公司的股權變更

　　(一)股權變更的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更:

　　1、設立登記時的股權情況:設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A:40% E:25%

　　B:10% F:10%

　　C:5% G:8%

　　D:1% J:1%

　　2、2011年6月17日股東變更情況:

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、2012年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下:

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A:58.49% B:14.63%

　　C:7.31% G:9.9%

　　D:1.46% J:1.46%

　　K:4.5% L:2.25%

　　4、2013年5月1日股東變更情況:增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下:

　　姓名持股比例姓名持股比例

　　A:59.66% B:11.93%

　　C:7.46% D:4.47%

　　G:4.33% K:2.98%

　　M:1.49% N:1.49%

　　J:1.49% L:1.49%

　　R:0.75% S:0.66%

　　P:0.6% Q:0.6%

　　T:0.15%

　　(二)法律評價

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　　(一)公司章程的沿革

　　公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。

　　(二)法人治理結構

　　1、股東會:股東會表決權:公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過(注:非按出資比例行使表決權)。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(注:非按出資比例行使表決權)。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

　　2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　(二)法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　　(1)任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的'全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

　　(2)股東不得與公司從事相同的業(yè)務，與公司同業(yè)競爭

　　(3)公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。

　　《公司章程》第二十五條約定:“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份:公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上;公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會是資本多數(shù)決，(本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決)，通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條:“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產權

　　(一)知識產權情況

　　(二)核心技術人員情況

　　(三)法律評價

　　經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產

　　(一)固定資產狀況

　　根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

　　(二)法律評價

　　固定資產所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務

　　(一)財務狀況

　　(1)根據2011年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字(2011)004-13號審計報告》，2010年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。

　　(2)根據2012年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字(2012)第086號審計報告》，2011年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。

　　(3)根據目標公司編制的2012年財務報表，2012年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。

　　(二)法律評價

　　1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據2012年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供2013年的財務報表，以上數(shù)值會有變化，應核實2013年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業(yè)財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　　(一)合同、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同(1)7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工;(2)石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　　(二)法律評價

　　合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　　(一)勞動用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了2013年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構成:公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人;技術部7人，生產部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況:均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學歷結構:本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

　　(二)法律評價

　　目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網被執(zhí)行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

　　公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。

　　有基本的勞動關系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

　　謹致

　　商祺!

　　并購項目盡職調查方案

　　一、引言

　　近一個世紀以來，西方國家已經歷了五次并購浪潮。通過并購，實現(xiàn)了企業(yè)規(guī)模迅速擴張，推動了產業(yè)升級和資本優(yōu)化配置，產生了一大批國際知名的大型跨國公司。在經濟全球化的大背景下，隨著中國經濟的高速增長和市場化程度的提高，國內越來越多的企業(yè)也選擇并購作為其實施擴張戰(zhàn)略的主要方式，并購已成為各類企業(yè)快速擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。企業(yè)并購的基本流程主要包括收購方形成并購決策、選擇目標企業(yè)、盡職調查、交易路徑和交易結構方案設計、企業(yè)估值、談判及交易、并購后的整合等幾個主要環(huán)節(jié)。盡職調查，也被稱為審慎性調查(Due Diligence)，是企業(yè)并購中的關鍵環(huán)節(jié)之一，是指收購方在篩選到并購目標公司后對其財務狀況、法律事務、經營活動等方面進行的全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。盡職調查之所以重要在于其在企業(yè)并購過程中起著以下兩個作用：第一、為企業(yè)制訂并購策略提供可靠依據。通過盡職調查了解目標公司財務、法律、經營等各方面的信息，將這些信息與并購方的并購目的相核對，以確定并購行為是否繼續(xù)進行;按照盡職調查結果對前期制訂的并購方案、計劃進行確認或修正，確定估值的基本假設和估值模型;盡職調查結果也是設計交易路徑及交易結構方案、制訂整合方案的重要依據。第二、有效防范企業(yè)并購中的風險。通過對目標企業(yè)設立及存續(xù)、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭能力、公司治理、經營管理、技術研發(fā)、資產、負債、財務狀況、盈利能力、稅務事項、質量控制、環(huán)境保護、職工健康及安全生產等的綜合性審查，準確描述目標企業(yè)的現(xiàn)狀，全面揭示目標企業(yè)存在的風險，這有助于收購方在確定并購范圍、進行并購談判、制訂并購協(xié)議時有意識地進行規(guī)避。現(xiàn)實中很多并購不成功的案例也從反面證明了盡職調查的重要性。許多企業(yè)在完成

　　了并購后發(fā)現(xiàn)，并購來的企業(yè)成了“雞肋”，沒有產生“1+1>2”的預期效果，甚至成了企業(yè)的累贅、資金的無底洞。究其原因，就是盡職調查環(huán)節(jié)的缺失或操作不規(guī)范，導致掌握的信息不充分、不準確，沒有認識到存在的風險，更談不上有意識地規(guī)避風險，在這種情況下決策難免失敗。

　　正是由于盡職調查在企業(yè)并購中的重要性，任何疏忽和不當都可能導致并購失敗，給收購方帶來重大損失，就非常必要事先制訂可行、細致、具有針對性的盡職調查工作方案，以保證盡職調查工作有序、有效、規(guī)范進行。

　　二、盡職調查方案的主要組成部分

　　盡職調查方案主要由項目背景介紹、項目工作組織機構及職責、盡職調查重點、時間進度計劃、工作協(xié)調方式等幾個部分組成

　　1、項目背景

　　項目背景部分的主要內容是將選擇目標企業(yè)階段了解到的目標公司的概況、股權結構、主要財務指標進行簡要介紹，對收購方的并購動因進行簡要陳述，使所有項目工作參與者對項目前期情況有一個大致了解，便于下一步的'工作開展。

　　目標企業(yè)概況包括：成立時間、地址、企業(yè)性質、隸屬關系、主營業(yè)務、占地面積、建筑面積、法定代表人、主要經營負責人、員工人數(shù)、重要下屬企業(yè)情況等。

　　股權結構：說明目標企業(yè)的投資者及其各自的股權比例，若投資者人數(shù)較多，列明前5位或前10位主要股東及其股權比例。

　　主要財務指標：列明目標企業(yè)最近一期的資產、負債、凈資產、收入、利潤指標情況。

　　并購的動因：簡要介紹收購方的戰(zhàn)略意圖，目標公司可能存在的收購方需要的戰(zhàn)略資源、并購預期產生的協(xié)同效應等。

　　2、項目組織機構

　　企業(yè)并購是事關企業(yè)未來發(fā)展的重大經濟行為，環(huán)節(jié)多、時間長，涉及專業(yè)面廣，需要聘請多家中介機構協(xié)助完成，因此有必要成立專門的項目組織機構來進行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協(xié)調。

　　通常，要設置并購項目領導小組，由收購方的主要領導擔任組長，分管領導擔任副組長，負責企業(yè)戰(zhàn)略、投資、財務、資產管理等部門的負責人任小組成員。項目領導小組全面負責整個并購項目的組織與實施，直接對公司的最高投資決策機構負責，保證信息溝通及時和決策高效。

　　項目領導小組下設并購項目工作小組，項目工作小組隨著項目實施的不同階段可分為盡職調查小組、目標公司評價與估值小組、談判與交易小組、并購整合小組。上述各小組并非各自獨立存在，而是一個有機的整體，隨著項目實施的進展依次成立。盡職調查小組的負責人或主要成員通常會加入后續(xù)的工作小組，或后續(xù)環(huán)節(jié)的小組成員提前介入盡職調查小組，以保證各環(huán)節(jié)之間的銜接和信息的及時、準確傳遞。

　　表1：盡職調查組織機構

　　盡職調查小組工作人員包括收購方專業(yè)人員，及財務顧問、律師、會計師、評估師等中介機構人員。將這些人員又分為經營、法律、財務三個專業(yè)調查組。若是并購的目標企業(yè)屬于化工、礦產等高危行業(yè)，還需要設置專門的HSE(指職工健康、安全生產、環(huán)境保護)組，并聘請專門的第三方進行HSE方面的評價。若不屬于高危行業(yè)，則可以不專門設置，其有關內容的調查工作由經營調查組承擔。

　　一般由并購方委托財務顧問擔任現(xiàn)場工作的業(yè)務總協(xié)調(也是項目整體工作的業(yè)務總協(xié)調)，負責對各專業(yè)調查組的總體調查工作安排、調度、協(xié)調，及與并購雙方的溝通，以保證工作進度和質量，復核、檢查各專業(yè)調查組的工作結論，匯總形成盡職調查小組的工作成果。

　　運營組、法律組、財務組分別主要由財務顧問、律師、會計師、評估師人員組成，收購方人員分別按專業(yè)加入到這些小組中。

　　關注點：

　　第一，明確各機構的職責，尤其是對各中介機構的職責應明確工作內容，提出工作要求，確定應提交的文檔，以保證工作實效。

　　第二，在進行盡職調查現(xiàn)場工作階段，應盡量安排收購方的各類專業(yè)人員加入。收購方人員的盡早介入，能夠使其掌握目標公司的第一手情況，有利于并購后的整合工作;同時有助于收購方與中介機構之間的信息溝通。

　　3、盡職調查的主要內容

　　各中介咨詢機構應依據獨立客觀性原則、謹慎性原則、全面性原則和重要性原則進行盡職調查，憑借其專業(yè)知識，通過與并購雙方的溝通，充分掌握有關信息，全面、公正、獨立地得出相應結論。

　　盡職調查的重點一般包括以下內容：

　　(1)經營活動

　　① 目標公司所需的競爭環(huán)境及行業(yè)地位;

　　② 經營效率;

　　③ 企業(yè)文化;

　　④ 人力資源;

　　⑤ 重大關聯(lián)方的經營狀況;

　　⑥ 管理層的管理能力及管理水平;

　　⑦ 公司組織架構合理性等;

　　⑧ 技術與研發(fā);

　　⑨ HSE方面管理情況。

　　(2)法律事務

　　①依法成立及合法存續(xù);

　　②合同;

　　③財產的權屬;

　　④環(huán)境達標情況;

　　⑤勞務合同及員工福利;

　　⑥無形資產及知識產權;

　　⑦專有技術及納稅情況等;

　　⑧訴訟事項;

　　⑨并購行為可能引起的法律糾紛。

　　(3)財務狀況

　　① 目標公司所遵循的會計制度及會計政策;

　　② 會計核算體系;

　　③ 財務管理制度;

　　④ 歷年的經營成果;

　　⑤ 現(xiàn)金流的情況;

　　⑥ 資產負債情況;

　　⑦ 稅務。

　　關注點

　　第一，以上三方面的調查不是相互孤立的，許多同一個事項需要各專業(yè)調查組分別從不同的角度予以關注，因此需要各專業(yè)調查組相互配合、相互驗證，實現(xiàn)對目標公司的全方位評價。

　　第二，以上所列只是個專業(yè)調查組開展工作的主要方向，在具體工作時還需要進一步細化;

　　第三，雖然總體上看，企業(yè)并購的最終目的是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源和能力，但具體到項目，每一個實施收購的企業(yè)想要獲取的資源和能力都是不同的，目標公司的情況也各具特殊性，因此要針對收購方的并購目的、目標公司的具體情況確定盡職調查的工作重點。在盡職調查實施過程中，應根據了解到的新情況對調查重點及時修正。

　　4、時間進度計劃

　　盡職調查分為前期準備、現(xiàn)場調查、出具報告三個階段

　　關注點：

　　第一，制訂時間進度計劃時，除了根據工作內容安排時間進度外，應明確提交的工作文檔，提示關鍵事項，落實責任人，以便于檢查和控制。

　　第二，上表中只是大致的時間安排，具體的工作中，應根據項目的復雜程度，工作范圍的大小進行調整。

　　5、工作協(xié)調方式

　　工作方案能否順利實施，計劃能否有效執(zhí)行，以至于盡職調查能否達到預期的目的，很大程度上取決于參與盡職調查的項目工作人員之間的溝通和協(xié)作，因此需要建立必要的工作協(xié)調制度以加強參與調查人員之間默契配合，保證工作效率和效果。

　　(1)現(xiàn)場工作期間

　　① 每天晚上各調查小組對當日工作完成情況進行小結、分享信息并為其他小組提出注意事項;

　　② 每周五各調查小組提交工作周報，報告本周工作進度及下周工作安排，并召開各小組負責人參加的每周例會，共同討論未解決事項;

　　③ 各小組周報匯總后以書面或郵件形式報送收購方項目工作領導小組;

　　④ 對于盡職調查中遇到的困難或障礙，視問題的重要程度及是否具有共性由財務顧問或財務顧問牽頭，相關中介機構參加，與目標公司溝通、協(xié)調;