企業并購方案的設計思路

　　企業并購流程的第一個重要環是盡職調查，然后基于目標公司的實際情況，需要制定出一套關于融資、支付手段、財稅、法律等方面的詳細方案，為之后雙方的談判、簽約做好鋪墊。下面我們來看看企業并購方案的設計思路。

　　【并購重組】

　　一、 并購模式的選擇

　　基本思路：以企業的競爭環境為背景，全面分析企業的核心能力以及未來可發展方向，再以此為基礎，制定合理的并購模式。

　　1、相關產業環境分析

　　主要是對并購方所處的行業和即將進入的行業技術特點、生命周期以及競爭地位等方面進行分析。行業所處的生命周期位置決定了不同的并購模式，如下圖所示。

　　橫向并購是指兩個或兩個以上生產和銷售相同或相似產品公司之間的并購行為。縱向并購是指上下游企業之間的并購行為。混合并購，意味著目標公司與并購企業既不是同一行業，又沒有縱向關系。

　　對于一個全新的領域，需要考慮準備進入的行業的結構特征和市場機會，包括行業預期投資回報率、發展前景、競爭程度、進入壁壘以及產品生命周期等。

　　2、戰略資源分析

　　所謂戰略資源，其實就是企業的核心能力。并購方要明白自己已有的關鍵資源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，還要分析目標企業的戰略資源特性和缺陷。

　　最后，要從自身的核心能力出發，從資源互補和協同的角度選擇并購對象。

　　二、 交易方式的選擇

　　并購交易的三種方式：

　　三、融資手段的選擇

　　融資手段又分為內部融資和外部融資。 因為外部融資的運用更為廣泛，這里我們將只討論外部融資。

　　1、債務融資

　　指收購方通過舉債來籌集并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款、發行企業債券、票據融資和租賃類融資等方式。

　　債務融資要求收購方有較高的債務承受能力和安全還債能力，還要有可行的融資渠道和工具。一般適用于企業在保持獨立、避免原股東股權被稀釋的情況下超常規擴張。

　　2、權益融資

　　權益融資主要包括發行股票、換股并購、以權益為基礎的融資等。

　　3、混合融資

　　在并購中的運用分為混合性融資安排和混合性融資工具。

　　四、支付方式的選擇

　　并購支付方式的選擇直接關系到企業并購的成敗以及交易價格的高低，主要取決于并購企業自身條件和被并購企業的實際情況。稅收政策、具體會計處理方式也會對支付方式的選擇產生影響。

　　1、現金支付

　　現金支付指并購企業通過被并購企業股東支付一定數額的現金，以取得被并購企業的控制器的方式。

　　現金支付是使用最廣泛的支付方式，其形式可以是銀行匯票、支票、電匯或現款付款證書等。

　　優點：簡單迅速，有利于并購后企業的重組和整合。

　　缺點：并購方的付款壓力較大；被并購方在取得現金后就不能擁有并購后企業的權益，而且可能無法推遲資本利得的確認，從而不能享受稅收優惠。

　　為克服上述缺點，在實際并購中可采用推遲或分期付款。

　　2、股票支付

　　指投資者通過增加發行本公司股票，再按照一定換股比例以新發行的股票交換被并購企業的股票。

　　優點：付現壓力較小，不影響公司的現金狀況；并購企業的股票可以不以折價發行；可以將資本收益一直遞延到股票出售為止，實現合理避稅；并購完成后，被并購企業的股東仍具有對企業的所有權，可分享并購企業的增值。

　　缺點：稀釋了大股東對企業的控股權，可能攤薄企業每股收益和每股凈資產。

　　國際上大型并購案例有半數以上都是采取換股并購方式，多用于善意收購。

　　3、綜合證券支付

　　指并購方以現金、股票、認股權證、可轉換債券和其他債券等多種支付工具來支付并購價款。除了現金、股票以外，還有：

　　企業債券：指并購方以新發行的債券換取并購企業股東的股票。通常是較普通股更便宜的資金來源，向持有者支付的利息是免稅的，還可以把它和認股權證或可轉換債券結合起來。

　　認股權證：由上市公司發出的證明文件，賦予持有人在制定時間內，用指定價格換股認購由該公司發出指定數目即換股比例的股票的權利。并購公司可因此延期支付股利，因為認股權證并不是股票，其持有人并不能視為股東。

　　可轉換債券：指債券持有者可以按約定的條件將債券按發行時約定的價格轉換成公司的普通股股票。并購公司能以比普通股票更低的利率和較寬松的契約條件出售債券。當企業正在開發一種新產品或新業務時，可轉換債券能通過轉換期達到預期的額外利潤。

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